El marco del buen gobierno corporativo en España ha experimentado en años recientes dos importantes reformas que persiguen el objetivo de mejorar la eficacia y la responsabilidad en la gestión de las sociedades españolas. En primer lugar, el 24 de diciembre de 2014 entraba en vigor el núcleo fundamental de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, que introduce numerosas previsiones que pasaban de ser meras recomendaciones de soft law para convertirse en verdaderas normas positivas con plena eficacia jurídica para todas las sociedades de capital, incluidas las cotizadas.
En segundo lugar, y tras un proceso de trabajo de más de un año y medio, se aprobó por parte de la CNMV el nuevo Código de buen gobierno corporativo, como evolución natural del “Código Unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas” de 2013, y que sitúa a España en la vanguardia de los países de nuestro entorno en esta materia.
Entre las novedades que presenta el nuevo Código, cabe destacar su nuevo formato, que parte de distinguir e identificar los principios que, en cada caso, inspiran las recomendaciones, y la incorporación de recomendaciones específicas en materia de responsabilidad social corporativa, que había sido excluida en anteriores ocasiones.
Por lo demás, podríamos decir que el Código conserva el carácter voluntario de sus recomendaciones, sujetas al principio de “cumplir o explicar”, siendo obligatorio para las sociedades cotizadas consignar en su Informe Anual de Gobierno Corporativo el grado de seguimiento de estas recomendaciones y explicar, en su caso, las razones de su falta de observancia, dejando al mercado las consecuencias sobre la evaluación del cumplimiento.
Por lo que se refiere a la Responsabilidad Social Corporativa, hay que subrayar el salto cualitativo que la misma adquiere en este nuevo marco. En primer, lugar, la Ley de Sociedades de Capital establece en su artículo 525, como una de las facultades indelegables del Consejo de Administración “la aprobación del plan estratégico o de negocio, los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de inversiones y de financiación, la política de responsabilidad social corporativa y la política de dividendos”. De este modo, la RSC se configura como una de los ámbitos centrales de la gestión del principal órgano de gobierno de las sociedades cotizadas.
En cuanto al nuevo Código de Buen Gobierno, la RSC adquiere carta de naturaleza entre las responsabilidades del Consejo de Administración. En este sentido, encontramos dos recomendaciones que recogen las principales recomendaciones que se hacen a las cotizadas:
La recomendación 53 asigna a una Comisión del Consejo –existente o de nueva creación, la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa- todo lo relativo al cumplimiento de las reglas y supervisión de los sistemas de gobierno corporativo, la supervisión de los códigos de Conducta, la supervisión de la estrategia de comunicación y relación con los accionistas e inversores, todo lo relativo al seguimiento y supervisión de la Responsabilidad Social Corporativa y la gestión de la relación con los Grupos de Interés (lo que incide e impulsa claramente la función de RSC de las cotizadas), la supervisión y evaluación de los riesgos no financieros, así como la coordinación y supervisión del proceso de Reporting no financiero y de diversidad.
La recomendación 54 da carta de naturaleza a la incorporación de la Responsabilidad Social Corporativa a la agenda del gobierno corporativo, a través de una descripción detallada de la política de RSC que debe aprobar el Consejo dando cumplimiento a la Ley de Sociedades de Capital, en la que, como veíamos más arriba, se fija la RSC como una de las responsabilidades indelegables del Consejo.
La recomendación 55 subraya la importancia de la transparencia, al recomendar que “la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente”.
En definitiva, la RSC se ha incorporado a la agenda de los Consejos de Administración, y lo hace desde la perspectiva de su impacto en la capacidad de creación de valor económico, social y medioambiental para las organizaciones y sus grupos de interés.
